SOCIETÁRIO NA VEIA – EDIÇÃO 25- 28/11/2025
PROPOSTA DA CVM PODE IMPULSIONAR O MERCADO DE CROWDFUNDING
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) colocou em consulta pública proposta de revisão da Resolução 88/22, ampliando o conjunto de emissores aptos a realizar ofertas via crowdfunding — incluindo securitizadoras registradas, sociedades empresárias não registradas, produtores rurais pessoas físicas e cooperativas agropecuárias modernizando o regime. A minuta também eleva os limites de captação e flexibiliza tetos de investimento, além de reconhecer formalmente a utilização de tokenização por tecnologia de registro distribuído (DLT), fortalecendo a integração entre inovação e mercado de capitais.
Caso sejam aprovadas, as mudanças tendem a aumentar o acesso à captação, fomentar a participação de novos setores econômicos e modernizar as plataformas, ao mesmo tempo em que impõem maior atenção aos requisitos de governança e compliance.
OS TRÊS EIXOS DA REFORMA TRIBUTÁRIA 2026: IMPACTOS ESTRATÉGICOS EM M&A
O ano de 2026 impõe uma transformação tributária crítica, com reflexos diretos no planejamento estratégico e em operações de Fusões e Aquisições (M&A) e no Mercado de Capitais. Três mudanças centrais se destacam: a consolidação da jurisprudência sobre Stock Options, a iminente Tributação de Dividendos e a entrada em vigor da Reforma do Consumo (IBS/CBS). A decisão favorável sobre Stock Options (Tema 1.226 STJ) confere maior segurança jurídica ao instrumento, mitigando potenciais passivos trabalhistas e fiscais, o que influencia a avaliação de riscos e o valuation das empresas adquiridas.
A partir de 2026, a tributação de dividendos introduz uma nova variável no fluxo de capital para investidores. O tratamento dos lucros acumulados de 2025 e a política de distribuição passam a ser um ponto focal na gestão financeira.
Paralelamente, a Reforma do Consumo, com o início da vigência do IBS/CBS, implica um acréscimo inicial de 1% na carga efetiva no primeiro ano de transição. Para o setor de serviços, a nova sistemática não-cumulativa eleva a complexidade no cálculo da receita líquida e na projeção de earn-outs em M&A, fatores que demandam atenção na estruturação das operações e na mensuração do valuation.
STJ REAFIRMA NECESSIDADE DE ANULAR ASSEMBLEIA ANTES DE PROCESSAR ADMINISTRADORES
A 3ª Turma do STJ, por maioria, confirmou o entendimento jurisprudencial do próprio Tribunal ao afirmar que não é possível propor ação de responsabilidade civil contra administradores enquanto perdurar válida a assembleia que aprovou suas contas. Antes, é indispensável anular a deliberação que os exonerou.
O caso envolvia ex-diretores acusados de receber vantagens ilícitas superiores a R$ 98 milhões. Embora a relatora, Ministra Nancy Andrighi, defendesse que atos de corrupção não deveriam ser “saneados” pela aprovação de contas, prevaleceu o voto do Ministro Ricardo Cueva, em nome da segurança jurídica e da estabilidade das deliberações societárias.
A decisão reforça que a aprovação de contas tem efeito liberatório, condicionando qualquer tentativa de responsabilização dos administradores à previa anulação da assembleia que aprovou as contas.
CHAMOU DE “PARCERIA RURAL”, MAS SERÁ QUE A RECEITA CONCORDA?
O acórdão nº 2201-012.288, de 12/09/2025, reafirmou que a natureza jurídica dos contratos rurais decorre da realidade econômica, e não do título utilizado pelas partes.
Para que se configure parceria rural, é imprescindível a divisão efetiva de riscos, custos e resultados.
No caso analisado, embora denominado “parceria agrícola”, o contrato previa pagamentos mensais fixos, antecipações e ausência de participação do proprietário na produção. Diante disso, o CARF concluiu que se tratava de arrendamento, com reflexos tributários mais onerosos.
A decisão sinaliza a atuação rigorosa da Receita e do CARF na análise da essência das operações, reforçando a importância de instrumentos contratuais bem estruturados para evitar requalificações e contingências fiscais futuras