Edição 31 - Societário na Veia - Lacerda Diniz Machado

SOCIETÁRIO NA VEIA – EDIÇÃO 31 – 16/03/2026

Julgamento do Tema 1348 no STF pode ampliar segurança jurídica sobre imunidade do ITBI em integralizações de capital

O Supremo Tribunal Federal (STF) incluiu em pauta o julgamento do Tema 1348 de repercussão geral, previsto para ocorrer entre 20/03/2026 e 27/03/2026, para definir se a imunidade do ITBI na integralização de capital social também se aplica a empresas cuja atividade principal é do ramo imobiliário.

Nos termos do art. 156, §2º, I, da Constituição Federal do Brasil de 1988, o ITBI não incide quando imóveis são transferidos para integralizar o capital social ou em operações de fusão, incorporação, cisão ou extinção de empresas. A controvérsia está na interpretação da exceção prevista no dispositivo: quando a atividade preponderante da empresa é compra e venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis, discute-se se a cobrança do imposto também poderia ocorrer nas integralizações de capital, ou apenas nas operações de reorganização societária.

No julgamento do Tema 796, o ministro Alexandre de Moraes sinalizou entendimento favorável aos contribuintes, indicando que a exceção da atividade preponderante se aplicaria somente às reorganizações societárias. No início do julgamento do Tema 1348, três ministros seguiram essa linha, reconhecendo a imunidade mesmo para empresas imobiliárias, mas o processo foi suspenso após pedido de vista do ministro Gilmar Mendes.

A decisão é relevante também para holdings patrimoniais com receitas imobiliárias, pois, se confirmada a imunidade sem restrições, a tese terá efeito vinculante, trazendo maior segurança jurídica e reduzindo o risco de autuações municipais.

Câmara recebe PLP 5/2026 que propõe imposto sobre grandes fortunas a partir de R$ 10 milhões

Foi apresentado em 02 de fevereiro de 2026 o Projeto de Lei Complementar nº 5/2026, de autoria do deputado Pedro Uczai (PT-SC), que propõe a instituição do Imposto sobre Grandes Fortunas (IGF) no Brasil, tributo previsto na Constituição, mas ainda sem regulamentação.

Pelo texto, o imposto teria como fato gerador a propriedade de bens e direitos cujo valor total ultrapasse R$ 10.000.000,00, considerado na data de 1º de janeiro de cada ano. A proposta define a base de cálculo e o limite de fortuna mínima para incidência, mas a alíquota ainda não está especificada na redação atual, devendo ser definida ao longo da tramitação.

O PLP 5/2026 será analisado pelas comissões competentes da Câmara dos Deputados antes de seguir para votação no Plenário e, posteriormente, para o Senado Federal. Se aprovado, o texto poderá transformar o debate sobre tributação patrimonial e afetar o planejamento fiscal de pessoas com alto patrimônio.

Precedente Relevante: CARF valida estrutura de Redução de Capital e Venda

A recente decisão proferida pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais representa um marco importante para o planejamento tributário e a estruturação de negócios no Brasil. Nesse cenário, o tribunal administrativo analisou a legitimidade da redução de capital com a devolução de ativos aos sócios pelo valor contábil, permitindo que a alienação subsequente fosse tributada sob as alíquotas aplicáveis às pessoas físicas.

É fundamental observar que esse entendimento reforça o princípio da autonomia privada, uma vez que reconhece o direito do contribuinte de organizar suas atividades de maneira menos onerosa. Além disso, a decisão afasta a aplicação automática de teses sobre abuso de forma, desde que as etapas da operação sejam juridicamente válidas e possuam substância econômica.

Dessa maneira, o posicionamento traz maior previsibilidade para o ambiente de fusões e aquisições, pois confere segurança jurídica às estratégias de desinvestimento. Contudo, é imprescindível destacar que a validade de tais estruturas depende do rigoroso cumprimento das formalidades legais e da existência de um propósito negocial claro.

Governança Corporativa como Fator de Perenidade Patrimonial

Em 2026, a governança corporativa consolida-se como um fator essencial para a continuidade e preservação do patrimônio em estruturas familiares, especialmente diante do cenário em que apenas cerca de 3% das empresas familiares brasileiras alcançam a terceira geração. Nesse contexto, a adoção de boas práticas, como a criação de conselhos consultivos, acordos de sócios e mecanismos formais de tomada de decisão, ganha destaque como instrumento de organização, transparência e mitigação de riscos, ao mesmo tempo em que contribui para alinhar a gestão do patrimônio aos interesses e valores do núcleo familiar.

Mais do que um requisito técnico, a governança atua como ferramenta estratégica para separar as relações familiares da gestão do patrimônio, reduzindo conflitos e garantindo maior previsibilidade na condução dos negócios. No âmbito das holdings e do planejamento patrimonial, essas estruturas tornam-se fundamentais para enfrentar os desafios sucessórios e evitar a fragmentação dos ativos. Assim, a governança deixa de ser apenas uma prática administrativa e passa a representar um elemento central para a perenidade do patrimônio familiar, assegurando transições geracionais mais organizadas e a preservação do legado ao longo do tempo.