SOCIETÁRIO NA VEIA – EDIÇÃO 39 – 16/07/2026
STJ reconhece a possibilidade de pessoas relativamente incapazes integrarem a constituição de sociedades empresárias
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou importante precedente para o planejamento sucessório ao reconhecer que pessoas relativamente incapazes podem participar da constituição de sociedade limitada na modalidade de holding familiar. No caso, a controvérsia surgiu em ação de suprimento de outorga conjugal proposta por uma curadora, que buscava autorização judicial para integralizar imóveis do casal em uma holding. O objetivo era doar posteriormente as quotas às duas filhas maiores e capazes, com reserva de usufruto vitalício e regras de governança.
A relatora, ministra Nancy Andrighi, destacou que o Código Civil autoriza expressamente a participação de incapazes como sócios, desde que observados os seguintes requisitos: (i) capital social integralizado; (ii) vedação ao exercício da administração pelo incapaz; (iii) representação ou assistência por representante legal; e (iv) prévia autorização judicial para avaliar a adequação da operação.
A ministra também ressaltou que a condição de sócio não se confunde com a de administrador, pois a participação societária não implica exercício da atividade empresarial. Assim, o dispositivo deve ser interpretado em consonância com os princípios de inclusão e dignidade da pessoa humana.
Até então, o receio de questionamentos judiciais e de exigências burocráticas levava muitas famílias a adiar a constituição de holdings familiares ou a doação de quotas quando havia membros relativamente incapazes. Com essa decisão, o STJ reforça a legitimidade da holding familiar como instrumento de planejamento sucessório e preservação patrimonial, reconhecendo que a participação de sócios relativamente incapazes é plenamente admissível, desde que observados os requisitos legais. O entendimento confere maior segurança jurídica às famílias que optam por essa estrutura para organizar a sucessão e proteger seu patrimônio.
STF restringe a incidência de penalidades na distribuição de lucros por empresas com débitos fiscais
Por: Artur Souza
Na ADI 5.161/DF, o STF apreciou a constitucionalidade do art. 32 da Lei nº 4.357/1964 e do art. 52 da Lei nº 8.212/1991, concluindo pela manutenção de sua validade, mas restringindo a incidência das penalidades à presença cumulativa de três requisitos:
(i) crédito tributário definitivamente constituído e inscrito em dívida ativa da União; (ii) ausência de suspensão da exigibilidade nas hipóteses do art. 151 do CTN; e (iii) inexistência de garantia por qualquer das modalidades previstas no art. 9º da Lei nº 6.830/1980.
Entendemos que a decisão desloca a análise de risco de uma avaliação ampla do passivo tributário para uma verificação objetiva do status jurídico do crédito, de sua exigibilidade e da existência de garantia. Para companhias abertas, sociedades investidas e grupos envolvidos em operações de M&A, deliberações sobre bonificações e participação nos lucros devem ser precedidas de diligência específica quanto à inscrição em dívida ativa, às causas suspensivas e às garantias existentes, sobretudo porque as multas previstas na legislação alcançam tanto a pessoa jurídica quanto administradores.
Outro aspecto relevante é o afastamento da interpretação de que a mera provisão contábil seria suficiente para deflagrar a penalidade. A orientação do STF distingue o tratamento contábil das contingências fiscais do marco jurídico de incidência da sanção, de modo que provisões e exposições tributárias permanecem relevantes para fins de governança, auditoria e alocação de riscos, mas não impedem, por si sós, a distribuição de resultados.
A nosso ver, a decisão fortalece a governança corporativa ao conferir maior objetividade à análise da matéria, ancorando a incidência das penalidades em eventos jurídicos verificáveis. Nesse contexto, recomenda-se que companhias e administradores documentem previamente a situação dos créditos inscritos, a existência de garantias e eventual suspensão da exigibilidade antes da aprovação de bonificações ou programas de participação nos lucros, reduzindo a exposição a riscos regulatórios e societários.
Utilização de Imóveis de Holdings Familiares por Sócios: Riscos e Recomendações de Governança
Por: Nicholas Nara
A transferência de bens imóveis da pessoa física para o patrimônio de uma holding familiar constitui prática consolidada no cenário corporativo nacional. Ela atua como um dos principais mecanismos de planejamento sucessório, governança e proteção patrimonial. No entanto, a posterior utilização prática e residencial de tais bens pelos sócios ou por seus familiares impõe desafios jurídicos sensíveis. A ausência de uma estruturação formal e contratualmente documentada para regular esse uso abre espaço para severos questionamentos societários e fiscais. O cerne do risco reside na perda da identidade proprietária.
No momento em que um imóvel é integralizado ao capital social da holding, a propriedade jurídica é transmitida para a empresa. A partir disso, o uso gratuito e informal do bem pelo sócio passa a ser visto pelo Fisco como um fornecimento não oneroso de benefícios. Historicamente, essa prática resultava em riscos de desconsideração da personalidade jurídica por confusão patrimonial, além de tratamento desigual entre herdeiros e litígios societários na sucessão. No campo fiscal, a cessão gratuita e desregulamentada de imóveis corporativos a sócios sempre atraiu a incidência do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) sobre uma renda presumida (rendimento habitacional presumido), conforme regência do Regulamento do Imposto de Renda.
Com o advento e a consolidação das normas regulamentadoras da Reforma Tributária, o cenário de monitoramento fiscal tornou-se substancialmente mais rigoroso. Pela redação inicial do marco regulatório da reforma (vencida a sistemática da Lei Complementar nº 214/2025), a mera disponibilização gratuita ou cessão não onerosa de bens imóveis da holding em favor de sócios ou partes relacionadas gerava o fato gerador automático para o recolhimento do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). A tributação incidia sobre uma base de cálculo estimada pelo valor de mercado de um aluguel presumido, onerando as estruturas mesmo diante da completa ausência de receita efetiva por parte da holding. Essa oneração sistêmica, contudo, foi profundamente reformulada e atenuada com a promulgação da Lei Complementar nº 227/2026. O legislador complementar pacificou a matéria ao introduzir um critério de simetria fiscal baseado na apropriação de créditos tributários.
Pela nova diretriz fixada, o fornecimento ou a cessão gratuita de imóveis pela holding aos sócios só sofrerá a incidência de IBS e CBS caso a aquisição originária do respectivo bem tenha gerado créditos tributários para a pessoa jurídica. Adotou-se a máxima de mercado de que “sem crédito na entrada, não há tributo na saída”. Como a esmagadora maioria dos imóveis que integram as holdings familiares ingressa por meio de integralização de capital em quotas (operação na qual não há tomada de créditos tributários), o uso gratuito desses bens pelos sócios recuperou sua segurança e neutralidade perante os tributos de consumo.
Apesar do alívio trazido pelo novo marco normativo, a recomendação para mitigar os riscos remanescentes de IRPF e os conflitos corporativos exige o abandono definitivo da informalidade. As alternativas de governança exigem que a holding adote regras contratuais claras.
A segurança ocorre mediante a inclusão de cláusulas expressas de direito de uso no Contrato Social, ou pela celebração de contratos formais de comodato, locação regularizada ou instituição de usufruto sobre as quotas ou ativos. Somente a documentação jurídica correta de cada imóvel permite separar o patrimônio da empresa e o uso pessoal dos sócios, garantindo a higidez da estrutura contra fiscalizações fiscais e auditorias sucessórias.
Liquidação Extrajudicial da Seguradora S/A Infinite e a necessidade de análise prévia das estruturas societárias
Por: Maria Almeida
A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) decretou a liquidação extrajudicial da Seguradora S/A Infinite, por meio da Portaria SUSEP nº 8.549/2026, diante da constatação de grave deterioração econômico-financeira da companhia, insuficiência patrimonial e falhas em sua estrutura de gestão de riscos.
A medida é especialmente relevante por representar a primeira liquidação extrajudicial de seguradora decretada pela SUSEP em cerca de dez anos, produzindo efeitos imediatos sobre as obrigações assumidas pela companhia. Na prática, as garantias emitidas pela seguradora deixam de ser consideradas aptas, sendo recomendada a sua substituição por instrumentos válidos, emitidos por seguradoras com adequada capacidade financeira.
O caso reforça a importância da análise preventiva da saúde econômico-financeira e da governança das sociedades, especialmente em operações que envolvam seguros garantia, contratos administrativos, licitações, processos judiciais, concessões, operações societárias e estruturas de financiamento. A existência formal de uma garantia, por si só, não é suficiente, sendo indispensável verificar a solidez da instituição emissora, sua capacidade de honrar obrigações e a regularidade de sua estrutura de riscos.
Sob a perspectiva da reestruturação societária, a liquidação evidencia que crises empresariais raramente surgem de forma isolada ou repentina. Em geral, decorrem de fragilidades progressivas na gestão, na governança, na liquidez, na suficiência patrimonial e nos controles internos. Por isso, processos de reorganização societária, M&A, planejamento patrimonial, sucessório e reestruturação empresarial devem considerar não apenas a estrutura jurídica formal das sociedades, mas também a qualidade dos ativos, passivos, garantias, contratos e riscos regulatórios envolvidos.
O episódio serve, portanto, como alerta para empresas, investidores e administradores quanto à necessidade de diligência constante, revisão periódica de garantias e adoção de mecanismos robustos de governança e gestão de riscos, especialmente em setores regulados ou em operações que dependam da capacidade financeira de terceiros.