SOCIETÁRIO NA VEIA – EDIÇÃO 39 – 16/07/2026
Aquisição da FMU pela Ânima destaca desafios de valuation e alocação de capital em operações de M&A
Em 14 de julho de 2026, a Ânima Holding S.A. anunciou a celebração de contrato para a aquisição, por sua subsidiária integral Rede Educacional do Brasil Ltda., da totalidade das quotas da Faculdades Metropolitanas Unidas Educacionais Ltda. (“FMU”), atualmente em recuperação judicial.
O preço-base da aquisição foi estabelecido em R$ 410 milhões. Desse montante, R$ 240 milhões serão pagos no fechamento da operação e uma segunda parcela, de no mínimo R$ 170 milhões, será paga em 31 de dezembro de 2029 ou após três anos da aprovação definitiva pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), o que ocorrer primeiro. Os valores estão sujeitos à correção pelo CDI, e a parcela futura poderá ser ampliada por mecanismo de earn-out vinculado ao desempenho operacional e financeiro da FMU.
Nos 12 meses encerrados em março de 2026, a FMU registrou receita líquida de R$ 281,7 milhões, EBITDA ajustado de R$ 52,9 milhões e dívida líquida ajustada de R$ 150,3 milhões. Considerando essa dívida, o valor da firma implícito na operação é de aproximadamente R$ 560 milhões, correspondente a cerca de dez vezes o EBITDA ajustado da instituição.
A Ânima, portanto, estima que sua alavancagem financeira pro forma passará de 2,39 para 2,73 vezes a relação entre dívida líquida ajustada e EBITDA ajustado. Embora a companhia tenha destacado o fortalecimento de sua presença no mercado paulista e o potencial de captura de sinergias, as ações ANIM3 encerraram o pregão seguinte ao anúncio com queda de 32,75%.
A reação evidencia a importância de alinhar operações de crescimento inorgânico às expectativas previamente comunicadas ao mercado. Antes da aquisição, parte relevante da tese de investimento da Ânima estava apoiada em desalavancagem, geração de caixa e disciplina na alocação de capital. A incorporação de uma companhia em recuperação judicial, por múltiplo superior ao atribuído pelo mercado à própria adquirente, aumentou a percepção de risco de execução.
Do ponto de vista da estrutura da operação, destacam-se:
- o uso de parcela diferida e earn-out para compartilhar os riscos e benefícios do desempenho futuro da FMU;
- a aquisição de uma sociedade em recuperação judicial, que exige avaliação específica de passivos, obrigações previstas no plano e riscos de integração;
- a aprovação do Cade como condição precedente ao fechamento;
- o impacto do negócio sobre a alavancagem, a geração de caixa e os covenants financeiros da adquirente; e
- a realização da aquisição por subsidiária integral, razão pela qual, conforme informado pela Ânima, a transação não está sujeita ao regime do artigo 256 da Lei das S.A.
A operação demonstra que o racional estratégico de uma aquisição não é suficiente, isoladamente, para assegurar sua recepção positiva pelo mercado . Em transações envolvendo companhias abertas, a estrutura de pagamento, o múltiplo implícito, os riscos do ativo adquirido e a compatibilidade do negócio com a estratégia financeira comunicada aos investidores são elementos centrais para a preservação de valor.
Ativos intangíveis e identidade visual: cuidados societários na proteção do negócio
Por: Maria Almeida
A identidade visual de uma empresa pode representar um elemento relevante para a consolidação de sua marca, para o reconhecimento de seus produtos e para a diferenciação do negócio perante o mercado. Esse conjunto de características, conhecido juridicamente como trade dress ou conjunto-imagem, pode compreender formatos, embalagens, cores, materiais, disposição gráfica e outros elementos que, analisados em conjunto, tornam determinado produto ou estabelecimento reconhecível pelos consumidores.
Recentemente, a Justiça de São Paulo analisou um conflito envolvendo a reprodução de elementos característicos de um produto comercializado por outra empresa. A decisão reconheceu que a proteção do conjunto-imagem não está necessariamente condicionada à existência de registro específico, desde que sejam demonstrados o caráter distintivo dos elementos utilizados e o risco de confusão ou associação indevida entre os produtos.
Embora a discussão tenha origem em uma disputa relacionada à concorrência desleal, o caso também chama atenção para a necessidade de organização dos ativos intangíveis no âmbito societário. Marcas, nomes empresariais, desenhos, domínios, materiais publicitários, projetos gráficos e demais elementos que compõem a identidade comercial podem representar parte relevante do patrimônio e do valor econômico de uma sociedade, desde que sua titularidade e seu valor possam ser adequadamente demonstrados.
Por essa razão, é importante verificar quem desenvolveu esses ativos, em nome de quem foram registrados ou contratados e qual sociedade efetivamente possui o direito de utilizá-los e explorá-los. Em grupos empresariais, é comum que determinados elementos sejam utilizados por diferentes sociedades, embora permaneçam formalmente vinculados a apenas uma delas, a um dos sócios ou até mesmo a terceiros contratados para sua criação.
A ausência de documentos que comprovem a titularidade ou autorizem a utilização desses ativos pode gerar conflitos entre sócios e sociedades do mesmo grupo, limitar sua exploração econômica e dificultar sua transferência em futuras operações.
O tema assume especial relevância em reorganizações societárias, operações de fusão e aquisição, incorporações, cisões, investimentos e planejamentos sucessórios. Também merece atenção na elaboração do contrato social, pois, em caso de omissão quanto ao critério de apuração de haveres, o art. 606 do Código de Processo Civil estabelece que o juiz adotará o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, considerando os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, além do passivo. A previsão reforça a importância de estabelecer contratualmente critérios claros para a apuração de haveres e para a avaliação dos ativos da sociedade.
Assim, a gestão dos ativos intangíveis deve abranger a documentação de sua criação, a formalização de cessões e licenças, a definição de regras de utilização entre sociedades do mesmo grupo e a adoção de medidas destinadas à preservação da identidade e do valor do negócio.
Em operações societárias, esses aspectos devem integrar a diligência jurídica, a avaliação econômica da empresa e as declarações e garantias previstas nos documentos da operação, contribuindo para a redução de riscos e para a proteção dos elementos que sustentam a reputação e a capacidade competitiva da sociedade.
Lei de Comércio de 1974 e defesa comercial: cuidados societários na proteção das operações internacionais
Por: Nicholas Nara
A Lei de Comércio de 1974 (Trade Act) é uma legislação federal norte-americana que estabelece as diretrizes de sua política comercial externa. Por meio de seu principal instrumento, a Seção 301, o governo dos Estados Unidos é autorizado a investigar práticas comerciais de outros países que sejam consideradas injustificáveis, discriminatórias ou prejudiciais e, como resposta, aplicar medidas unilaterais de retaliação, como a imposição de tarifas sobre produtos importados.
Recentemente, o mercado internacional acompanhou um conflito envolvendo o acionamento deste dispositivo para a aplicação de tarifas de até 50% sobre as exportações brasileiras. A decisão decorreu de uma investigação conduzida pelo Representante de Comércio dos EUA (USTR), que apontou supostas restrições ao comércio americano geradas por regulações brasileiras, abrangendo desde diretrizes ambientais e de plataformas digitais até o funcionamento do sistema de pagamentos Pix.
Embora a discussão tenha origem em disputas governamentais e diplomáticas, o caso chama a atenção para a necessidade de organização e proteção das empresas diante das bruscas alterações no comércio exterior. Como resposta direta a essas barreiras unilaterais, o Brasil sancionou a Lei da Reciprocidade Econômica (Lei nº 15.122/25), que autoriza o Poder Executivo a adotar contramedidas contra países que impactem a competitividade nacional ou interfiram em escolhas soberanas do Estado.
Por essa razão, é importante verificar como o choque entre essas legislações atinge os negócios. As contramedidas autorizadas pela recente legislação brasileira incluem a imposição de novos tributos sobre importações, a suspensão de concessões comerciais e de investimentos, além da revogação de obrigações ligadas a licenças, royalties e patentes estrangeiras. Em grupos empresariais, é comum que a cadeia de suprimentos dependa da importação de insumos ou da exportação para mercados específicos, deixando o negócio vulnerável a essas retaliações cruzadas.
A ausência de um monitoramento preventivo sobre a exposição da empresa a essas sanções comerciais pode gerar custos tributários imprevistos, limitar a exploração de mercados estratégicos e dificultar a manutenção da lucratividade em futuras operações.
O tema assume especial relevância em reestruturações de cadeias de suprimentos (supply chain), operações de fusão e aquisição envolvendo companhias transnacionais, expansões de mercado e na formatação de contratos de fornecimento de longo prazo. Nessas situações, a adequada identificação da exposição à Seção 301 norte-americana e à Lei de Reciprocidade brasileira permite avaliar quais linhas de atuação efetivamente se mantêm rentáveis, se existem restrições severas à circulação de produtos e se as penalidades recairão sobre a empresa ou serão mitigadas após a operação.
Assim, a gestão comercial e societária não deve se limitar ao recolhimento de impostos alfandegários ordinários. Também deve abranger o monitoramento constante de investigações baseadas na Lei de Comércio de 1974, a formulação de alternativas diante de possíveis contramedidas de reciprocidade e a adoção de planos destinados à diversificação de fornecedores e parceiros, visando à preservação da integridade do negócio.
Em operações societárias e comerciais com exposição internacional, esses aspectos devem integrar a diligência jurídica, a avaliação do fluxo de caixa internacional da empresa e as declarações, garantias e previsões de reequilíbrio econômico contidas nos documentos da operação, contribuindo para a redução de riscos e para a proteção das margens e da capacidade competitiva da sociedade.
TJ/SP autoriza penhora de bem em nome da esposa do devedor: o que muda no planejamento patrimonial de casais
Por: Iara Cruz
A 14ª Câmara de Direito Privado do TJ/SP autorizou a penhora de fração ideal de imóvel registrado exclusivamente em nome da esposa de um devedor, casado sob o regime da comunhão universal de bens. Para o colegiado, presume-se que a dívida contraída por um dos cônjuges beneficiou a família, cabendo ao outro o ônus de provar o contrário para afastar a responsabilidade patrimonial, preservada, em qualquer hipótese, a meação sobre o valor obtido com a alienação do bem.
O caso envolvia execução de título extrajudicial de mais de R$ 23 milhões movida por instituição financeira, e o registro do imóvel em nome apenas da esposa não foi suficiente, por si só, para afastar a constrição: o desembargador relator entendeu que, na comunhão universal, ocorre a fusão dos patrimônios do casal em uma massa única de bens e dívidas, o que faz o imóvel integrar o patrimônio comum independentemente de estar formalmente no nome de apenas um dos cônjuges.
Em nossa leitura, a decisão reforça um alerta recorrente em planejamento patrimonial: colocar um bem no nome de apenas um dos cônjuges não é, por si só, uma proteção eficaz quando o regime de bens é a comunhão universal, a titularidade registral cede diante da presunção de comunicabilidade patrimonial. Para famílias e empresários que buscam segregar riscos, isso reforça a importância de avaliar com cuidado o regime de casamento adotado, o uso de pacto antenupcial e, quando cabível, estruturas societárias específicas para separar o patrimônio pessoal das obrigações contraídas por um dos cônjuges, sempre com atenção à finalidade da dívida e à boa-fé nas escolhas de estruturação, sob pena de o planejamento não resistir ao teste do Judiciário.