Por: Iara Cruz

A Sports Media Entertainment, investidora do bloco Futebol Forte União (FFU), deu em garantia direitos comerciais e de arena de dezenas de clubes brasileiros para lastrear uma emissão de debêntures de R$ 950 milhões, estruturada pela Opea Securitizadora em julho de 2025. O ponto central da preocupação é que, em caso de inadimplência, o controle desses direitos comerciais poderia acabar nas mãos de investidores sem qualquer vínculo com o esporte ou com o país, já que os títulos foram pulverizados entre dezenas de fundos de investimento, o que torna praticamente impossível identificar, de forma clara, quem são os credores finais por trás da garantia.

A repercussão institucional do caso já é grande: o Amazonas FC entrou na Justiça contestando o uso de seus recebíveis como lastro da operação, e o próprio Ministério do Esporte chegou a emitir nota técnica classificando o negócio como um risco sistêmico para o futebol brasileiro, encaminhando o assunto ao Ministério Público Federal. Some-se a isso pedidos de parlamentares para que a CVM investigue a operação, já que se trata de uma estrutura de securitização e mercado de capitais que estaria dentro da competência natural da autarquia para trazer mais transparência sobre quem, de fato, está por trás dos créditos.

Do nosso ponto de vista, o caso ilustra bem um problema mais amplo: a entrada acelerada de capital financeiro no futebol brasileiro (SAFs, securitizações, debêntures) tem avançado mais rápido do que a capacidade regulatória de acompanhá-la. Faz sentido acionar a CVM, já que o núcleo da questão, saber quem são os beneficiários finais dos créditos e se a estrutura de garantias respeita direitos de terceiros, no caso os próprios clubes, é típico de sua competência sobre valores mobiliários. Mas vale o registro de que a CVM dificilmente resolve o imbróglio sozinha: com CADE e Justiça já atuando em frentes conexas, o desfecho provavelmente vai depender de uma atuação coordenada entre reguladores, e não de uma intervenção isolada.

Por: Nicholas Motta

A matéria publicada pelo portal Debate Jurídico destaca as discussões promovidas no âmbito do 4º Congresso de Direito Empresarial do Distrito Federal sobre a estruturação de planos de opção de compra de ações, amplamente conhecidos como stock options, direcionados a administradores, empregados e prestadores de serviços em sociedades anônimas, tanto abertas quanto fechadas. O debate ganha especial relevância diante da evolução prática do instituto e da necessidade de alinhar os interesses dos acionistas à retenção estratégica de talentos no ambiente corporativo.

Conforme pontuado pelo advogado Paulo Cezar Aragão, um dos principais expositores do painel, o Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento crucial em favor dos contribuintes, superando uma interpretação estritamente fiscalista que prevalecia no âmbito administrativo. O tribunal assentou que os planos de stock options, quando estruturados com assunção de risco e ônus de desembolso pelos beneficiários, possuem natureza estritamente mercantil e não remuneratória ou salarial, afastando a incidência do Imposto de Renda com base na tabela progressiva de até 27,5% no momento do exercício da opção e determinando a tributação apenas na eventual alienação futura das ações, a título de ganho de capital sob a alíquota de 15%.

Além da pacificação da natureza jurídica e do correspondente tratamento tributário no STJ, o artigo ressalta que a volatilidade do mercado aliada às restrições da legislação fiscal brasileira tem impulsionado a sofisticação da engenharia societária, abrindo espaço para a implementação de modelos inovadores de remuneração variável e participação no capital, a exemplo de ações restritas, phantom shares e estruturas diferenciadas de vesting.

Para a atuação consultiva e preventiva do escritório, o cenário impõe cuidado redobrado na redação dos planos societários e dos respectivos contratos de outorga, sendo imprescindível a estipulação clara de prazos de carência, de regras de good leaver e bad leaver, de preço de exercício com contraprestação real e de efetivo risco de mercado, garantindo a higidez jurídica da natureza mercantil e blindando a sociedade contra riscos de requalificação fiscal ou trabalhista.

Por: Maria José Almeida

O Projeto de Lei nº 4.906/2026, apresentado em 5/8/2026 pelo deputado Hugo Leal, propõe alterações na Lei de Recuperação Judicial e Falências para disciplinar a atuação dos administradores na fase anterior à insolvência. O texto busca suprir a ausência de parâmetros legais para aferir a diligência dos gestores diante de sinais de crise, como insuficiência de liquidez, endividamento excessivo e inadimplemento recorrente, exigindo a adoção tempestiva de medidas de avaliação e mitigação, sob pena de presunção relativa de culpa grave. Especialistas alertam, contudo, que conceitos indeterminados previstos no projeto podem tornar a diligência excessivamente documental, deslocando o foco da qualidade da decisão para a comprovação formal do processo decisório.

Embora o projeto tenha origem no universo da recuperação judicial, seus reflexos alcançam diretamente a prática societária de empresas familiares. Em estruturas patrimoniais e familiares, é comum que a administração seja exercida pelos próprios sócios-fundadores ou por membros da família, muitas vezes sem formalização dos processos decisórios e sem segregação clara entre as funções de gestão e de controle. Se aprovado como está, o PL 4.906/2026 poderá expor esses administradores a um risco de responsabilização pessoal em cenários de crise, caso não consigam demonstrar que adotaram, de forma documentada, as medidas de avaliação e mitigação exigidas pela lei. Nesses casos, a falta de governança formalizada pode ser lida, sob a nova lógica, como omissão do administrador diante de sinais de deterioração.

Em nossa visão, independentemente do resultado da tramitação do projeto, o debate inaugurado pelo PL 4.906/2026 reforça a importância de boas práticas de governança nas empresas familiares. A formalização da documentação das decisões de gestão, a adoção de políticas internas de monitoramento financeiro e a definição clara de competências entre administradores e quotistas deixam de ser apenas recomendações de boa gestão e passam a constituir instrumentos de proteção pessoal dos gestores. O momento é oportuno para revisar contratos sociais, acordos de quotistas e protocolos familiares, assegurando que a estrutura de governança da empresa esteja preparada para demonstrar, de forma objetiva, a regularidade da conduta de seus administradores.

Por: Artur Souza