Por: Bruno Tarcélio

O mercado brasileiro de fusões e aquisições movimentou R$ 210,7 bilhões até agosto de 2026, segundo levantamento da TTR Data. O dado revela um avanço de 11% no capital transacionado, mesmo diante de um recuo de 31% no volume total de operações no período.

Essa dinâmica de maior concentração de capital impõe reflexos imediatos às empresas de médio porte que buscam investimento ou venda:

• Auditoria legal preventiva: A realização de auditoria prévia pelos próprios vendedores tornou-se essencial para identificar passivos fiscais e trabalhistas antes da negociação, evitando perdas de valor de avaliação na mesa.
• Cláusulas indenizatórias robustas: Compradores têm exigido proteções mais rígidas, como tetos de ressarcimento, contas de custódia vinculadas para retenção de preço e apólices de seguro para declarações contratuais.
• Preço condicionado e governança: O uso de parcelas de preço atreladas a metas operacionais e a formalização de regras de transição societária têm sido os principais caminhos para viabilizar o fechamento dos negócios.

No cenário atual, a maturidade da governança corporativa e a qualidade técnica dos contratos definem a atratividade do ativo no mercado intermediário.

Por: Iara Cruz

Em decisão unânime tomada em 25 de agosto, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) reformou entendimento anterior de sua área técnica e determinou que a gestora norte-americana Centaurus Capital deverá lançar uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) sobre a Oncoclínicas (ONCO3). O caso envolve a cláusula estatutária de poison pill da companhia, que exige a realização de oferta pública sempre que um acionista atinge participação igual ou superior a 15% do capital social. Para o Colegiado, esse patamar foi ultrapassado em novembro de 2024, quando um fundo ligado à Centaurus passou a deter diretamente mais de 16% das ações, o que, na visão da autarquia, configura aquisição relevante apta a acionar a obrigação estatutária, ainda que a gestora já mantivesse exposição indireta à companhia desde 2018.

A decisão é relevante sob a ótica do direito societário por reafirmar o papel da CVM na interpretação de mecanismos de proteção a acionistas minoritários e por reduzir o espaço para que reorganizações societárias internas de um mesmo grupo econômico sejam usadas para contornar o efeito prático de cláusulas de poison pill. Com a decisão, a Centaurus tem até 24 de outubro para estruturar a oferta, cujo valor por ação, a depender do critério estatutário aplicável, pode superar em muito a cotação atual dos papéis. A gestora, por sua vez, já sinalizou que buscará rediscutir a obrigação por meio de arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, o que deve prolongar a disputa mesmo após a decisão administrativa.

Do nosso ponto de vista, o caso ilustra bem os limites, e a força prática, das cláusulas de poison pill nos estatutos das companhias abertas brasileiras: mecanismos pensados para dissuadir concentrações acionárias relevantes só cumprem sua função protetiva se a autoridade reguladora estiver disposta a olhar para a substância econômica das operações societárias, e não apenas para sua forma jurídica. A decisão também reforça um ponto de atenção recorrente em reestruturações envolvendo fundos e veículos de investimento coligados: mudanças na forma de detenção de participação relevante, mesmo sem alteração no beneficiário econômico final, podem ser suficientes para acionar gatilhos estatutários e regulatórios, daí a importância de mapear esses riscos societários antes da execução da operação, e não depois.

Por: Julia Rosa

O Conselho Nacional de Justiça (CNJ) aprovou uma alteração histórica na Resolução nº 35/2007, descondicionando a lavratura de escrituras de inventário e partilha em cartório do recolhimento prévio do ITCMD. Com a decisão, unânime no colegiado, os tabelionatos de notas de todo o país não poderão mais recusar a formalização do ato pela ausência de pagamento antecipado do imposto ou de Certidões Negativas de Débitos (CND). A obrigação tributária permanece válida, mas passa a ser formalizada mediante declaração de ciência dos herdeiros na própria escritura e comunicação direta do ato à Fazenda Estadual para cobrança pelas vias legais ordinárias.

A medida ataca um dos principais gargalos práticos da via extrajudicial: o descompasso de liquidez enfrentado pelas famílias. Frequentemente, os herdeiros detêm patrimônio relevante em imóveis ou participações, mas não dispõem de caixa imediato para arcar com as custas do tributo antes da liberação dos bens, o que empurrava processos consensuais para o Judiciário ou forçava endividamentos desnecessários. Ao afastar essa exigência prévia, caracterizada pelo relator como sanção política indireta, a decisão fortalece a desjudicialização, garantindo celeridade e respeito à autonomia das partes sem abrir mão da segurança fiscal.

A decisão do CNJ representa um avanço operacional significativo na organização patrimonial e sucessória, de modo que possibilita concluir a partilha e regularizar a titularidade dos bens antes do desembolso fiscal conferindo fôlego financeiro aos herdeiros e permite, inclusive, que eventuais ativos herdados sejam geridos ou alienados no mercado com maior tranquilidade para cobrir os encargos devidos.

Contudo, essa flexibilidade procedimental não elimina o passivo fiscal, pois a dívida segue existindo e monitorada pelo Fisco. A governança prévia e o planejamento da liquidez continuam sendo necessários para que o alívio no cartório não se converta, adiante, em execuções fiscais ou juros desnecessários sobre o espólio.