Por: Julia Rosa

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) definiu que não é necessário estar formalmente incluído no contrato social de uma empresa para exigir a prestação de contas de seus administradores. O caso analisado envolveu uma ex-esposa que, em um acordo de separação consensual, passou a ter direito a um percentual de uma sociedade. O ex-marido, contudo, atrasou por anos a atualização do quadro societário na Junta Comercial. Inicialmente, a Justiça paulista (TJSP) havia limitado o direito da ex-esposa de fiscalizar a empresa apenas ao período posterior ao registro formal, mas o STJ reverteu a decisão.

Segundo o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a existência do vínculo societário não depende exclusivamente da burocracia do registro na Junta Comercial. O tribunal entendeu que o próprio documento de separação já era prova suficiente da titularidade das quotas, garantindo à ex-esposa o direito de exigir transparência financeira desde o momento do divórcio. O STJ reforçou que o registro na Junta Comercial serve, sobretudo, para dar publicidade do negócio a terceiros, não podendo ser utilizado pelo administrador como pretexto para ocultar informações de quem já é sócio “de fato”.

Em nossa visão, essa decisão traz um amparo fundamental para a proteção patrimonial, especialmente em cenários de transição familiar, como divórcios ou inventários. O entendimento do STJ impede que sócios-administradores se aproveitem da lentidão burocrática, ou da própria inércia intencional em atualizar os documentos da empresa, para agir sem prestar contas.

O reflexo prático disso é muito claro: acordos privados bem redigidos e documentados (como um termo de partilha) têm força jurídica imediata para resguardar direitos e exigir governança corporativa. Isso garante aos detentores de quotas a segurança de que o patrimônio não será gerido às escuras, independentemente do tempo que os trâmites burocráticos de registro possam levar.

Acórdão no REsp 2.085.219

Por: Iara Cruz

O Vasco convocou os sócios para uma Assembleia Geral Extraordinária, marcada para 23 de outubro, que decidirá a venda de 90% da sua Sociedade Anônima do Futebol à Almirante Participações S/A, empresa ligada ao empresário Marcos Lamacchia. A votação será híbrida, das 10h às 20h, com 7.195 sócios aptos, e a aprovação exige maioria de 50% dos votos totais mais um. O Conselho Deliberativo já havia aprovado a negociação em 6 de outubro, por 175 votos a favor, 26 contra e 3 abstenções.

Além da venda, os sócios deliberarão sobre uma alteração estatutária que reduz de 20% para 10% a participação mínima da associação na sociedade, condição necessária para a transferência das ações. Segundo a proposta, o fluxo de caixa projetado é de R$ 1,5 bilhão até 2030, valor que pode crescer conforme as receitas do clube. Mesmo com a aprovação dos sócios, o negócio ainda depende de trâmites junto à agência responsável pelo fair play financeiro.

O caso, em escala menor, mostra o que se repete na rotina societária das empresas. Operações de controle exigem deliberações encadeadas em diferentes órgãos, cada uma com seu quórum e sua formalidade. Alterações estatutárias podem ser pré-requisito do negócio, e a aprovação interna não encerra a operação quando há exigências externas. Por isso, antes de qualquer reorganização, convém mapear os atos societários, os quóruns e as autorizações necessários.

Por: Bruno Tarcélio

Em julgamento concluído em 14 de outubro e divulgado no Informativo de Jurisprudência nº 906, a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça decidiu por unanimidade, sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1.379), que no regime do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 “não incidem contribuição previdenciária patronal e contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações, por não configurar remuneração destinada a retribuir o trabalho” [1].

Para chegar a essa conclusão, o tribunal partiu da natureza mercantil que a mesma Seção já havia reconhecido a esses planos em 2024, no Tema 1.226, quando afastou o imposto de renda na aquisição das ações e o deslocou para a eventual revenda com ganho de capital [2]. Com isso, o plano de opção passa a receber tratamento coerente nas esferas tributária e previdenciária e, consequentemente, deixa de carregar o principal risco de autuação que desestimulava o seu uso como instrumento de retenção e de alinhamento de executivos.

Convém notar, contudo, que a tese foi enunciada para o regime legal, o qual pressupõe previsão no estatuto, observância do limite do capital autorizado e plano aprovado pela assembleia-geral [3], e que o tribunal fundamentou a natureza mercantil na adesão voluntária e no pagamento, pelo beneficiário, do preço preestabelecido. Por essa razão, a proteção depende diretamente do desenho societário do plano, de modo que estruturas que se afastem desse modelo merecem análise própria.

Fontes:

[1] SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. Informativo de Jurisprudência nº 906, 20 out. 2026. Tema 1.379, Primeira Seção, Rel. Min. Sérgio Kukina, julgado em 14 out. 2026. Disponível em: https://processo.stj.jus.br/docs_internet/informativos/PDF/Inf0906.pdf. Acesso em: 26 out. 2026.

[2] SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. STJ define caráter mercantil e tributação do stock option plan, 7 out. 2024. Disponível em: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Paginas/Comunicacao/Noticias/2024/07102024-Primeira-Secao-define-que-stock-option-plan-tem-carater-mercantil-e-deve-ser-tributado-na-revenda-de-acoes.aspx. Acesso em: 26 out. 2026.

[3] BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 168, § 3º. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 21 out. 2026.

Por: Nicholas Motta

Em 21 de outubro de 2026, a Braskem S.A. informou ao mercado, por fato relevante, que os fundos FFI Fund Ltd., FYI Ltd. e Olifant Fund Ltd., que segundo a imprensa especializada estariam ligados à gestora Bracebridge, protocolaram perante o Tribunal de Falências dos Estados Unidos pedido de Chapter 11 involuntário contra a Braskem America Finance Company, controlada indireta que capta recursos no exterior para financiar a companhia e suas subsidiárias. Os requerentes afirmam deter cerca de US$ 272 milhões em principal das notas de 7,125% com vencimento em 2041, o equivalente a aproximadamente 47% das notas em circulação, cujo saldo total gira em torno de US$ 589 milhões e constitui o único endividamento da emissora. As notas são garantidas pela própria Braskem, que esclareceu que o pedido alcança somente a America Finance, de modo que a controladora e as demais subsidiárias, inclusive as submetidas à recuperação extrajudicial em curso no Brasil, ajuizada em agosto de 2026 com adesão de 39,6% dos credores, e ao procedimento de Chapter 15 nos Estados Unidos, não figuram como devedoras na petição.

O pedido involuntário é o mecanismo do direito falimentar norte-americano pelo qual credores, e não o próprio devedor, provocam a abertura do procedimento de reorganização, cabendo ao tribunal decidir se aceita a petição e quais serão os trâmites subsequentes. A iniciativa se insere em um contexto de renegociação em que a companhia busca, por meio da recuperação extrajudicial regulada pela Lei 11.101/2005, o alongamento de prazos e a capitalização de juros durante período de carência, e em que a insolvência transnacional é tratada, no Brasil, pelo Capítulo VI-A da mesma lei e, nos Estados Unidos, pelo Chapter 15. A estratégia dos credores, que detêm parcela expressiva de uma única série de títulos, sugere a tentativa de obter posição de negociação autônoma fora do plano que reúne os demais credores, o que reabre a discussão sobre o equilíbrio entre credores aderentes e não aderentes em estruturas de dívida emitida por veículos financeiros no exterior.

Para a prática societária, o caso ilustra os riscos de concentrar a captação de dívida em subsidiária de propósito financeiro, cuja separação patrimonial é frequentemente tomada como proteção do grupo, mas que depende de garantias da controladora, de cláusulas de vencimento antecipado e de cross default que podem reconduzir o problema à matriz caso o veículo seja alcançado por processo concursal. A separação entre as sociedades do grupo é um pressuposto de estruturação, e seu valor prático se mede pelo conteúdo contratual das garantias, pela forma como as emissões foram documentadas e pela coerência entre os processos instaurados em jurisdições distintas. Também se destaca o papel da divulgação tempestiva, pois a delimitação clara do alcance do pedido no fato relevante, nos termos da Resolução CVM 44/2021, foi essencial para conter a leitura de contágio pelo mercado.

Na atuação do escritório, recomenda-se que operações de captação por veículos financeiros no exterior sejam acompanhadas de revisão cuidadosa das cláusulas de garantia, de inadimplemento cruzado e de gatilhos de insolvência, bem como da governança da subsidiária, com administradores atentos aos deveres previstos nos artigos 153 a 158 da Lei das S.A. e à documentação das decisões tomadas no interesse da própria sociedade e do grupo. Em reestruturações em curso, convém mapear os instrumentos de dívida por emissor, avaliar o grau de adesão por série de títulos, antecipar a reação de credores não aderentes e alinhar os comunicados ao mercado ao teor exato das petições e dos processos, de modo a mitigar riscos de responsabilização, de questionamentos sobre o tratamento dos credores e de volatilidade desnecessária.