Entrando em 2026, a sensação é menos “voltar a fazer deals” e mais fazer deals com mais disciplina. O próprio retrato recente do Brasil já aponta essa direção: o mercado voltou a um ritmo mais estável, com compradores domésticos representando cerca de 4/5 das transações, enquanto o custo de capital (Selic na casa de 15%) manteve financiamento caro e pressionou múltiplos — empurrando a estruturação para soluções mais flexíveis, como earn-outs, vendor loans e maior uso de private credit.
Vemos uma tendencia de consolidação e “build-ups”, ganhando ainda mais tração no middle market. Com valuation mais debatido e integração virando diferencial real, 2026 tende a premiar quem faz consolidação com tese clara: plataforma e aquisições adjacentes, ganho de escala, captura de sinergias e expansão de canais. Do lado vendedor, cresce o número de conversas com carve-outs e desinvestimentos para otimização de portfólio — e isso já vinha aparecendo como tendência no Brasil, junto com take-privates e reestruturações em um ambiente de janela de capitais mais estreita. Lá fora, o tom é parecido: bancos e executivos vêm descrevendo um ciclo de M&A puxado por consolidação setorial, “future-proofing” e maior apetite também por deals médios entrando em 2026.
A Governança enfim deixa de ser “capítulo” e vira moeda. Em 2026, governança tende a aparecer como fator de velocidade e de preço: ativos “diligence-ready” (cap table organizado, controles minimamente consistentes, visibilidade de contratos e contingências) tendem a sofrer menos pressão sobre o preço e a ter mais competição. E, no pós-fechamento, a lógica que mais se consolida é pragmática: representação em conselho, vetos e matérias reservadas para proteção, sem travar a operação. A previsibilidade de risco e a limitação de exposição pós-closing seguem centrais (caps, prazos de reclamação, deductibles, exclusões de perdas indiretas e, quando faz sentido, seguro).
Com custo de dívida elevado e maior seletividade, a mecânica do deal ganha protagonismo: earn-outs aparecem como “pay-to-see” para fechar gaps de valuation e alinhar transição (especialmente em setores de crescimento), e diferimento de parcelas muitas vezes vêm acompanhadas de escrow/holdback para riscos residuais (tributário, trabalhista, regulatório). Essa conversa não é só Brasil: no middle market global, há sinais de maior uso de earn-outs e de diligência mais extensa como resposta ao desalinhamento de preço entre comprador e vendedor.
Em síntese, 2026 não será um ano de M&A movido por impulso, mas por tese, preparo e execução. A combinação de consolidação no middle market, maior rigor na governança, estruturas contratuais mais sofisticadas e um ambiente regulatório em transformação exige que compradores e vendedores cheguem às mesas de negociação com estratégia clara e ativos prontos para diligência.
Quem entender esse novo jogo, antecipar riscos e estruturar operações com foco em valor sustentável tende a capturar as melhores oportunidades desse ciclo. E essa leitura que aprofundamos no artigo publicado no guia de Private Equity Brazil.