O setor de transporte e logística, especialmente quando integrado às cadeias de mineração e siderurgia, vive um momento de transformação marcado por movimentos de consolidação, ganho de escala e diversificação de serviços.
A aquisição da BS pela Lenarge insere-se nesse contexto e reflete uma estratégia clara de crescimento estruturado, com expansão para operações de mineração intralogística, ampliando a eficiência e o portfólio de soluções da Companhia.
A Lacerda atuou na condução das negociações e estruturações jurídicas da operação, por meio do sócio Eric Nahum e do time de M&A, assegurando uma abordagem integrada que envolveu aspectos societários, contratuais, regulatórios e tributários.
M&A no setor de transporte e logística: uma breve conversa com Eric Nahum
- Quais fatores tornam esse tipo de operação estratégica no atual cenário de mercado?
O mercado de transportes é um mercado com alto nível de pulverização de fornecedores, mas uma complexidade operacional que nem todos os players conseguem executar com qualidade e eficiência.
Neste contexto, em um mercado cada vez mais competitivo em preço e soluções integradas, se torna um grande diferencial você ter a cadeia de serviços totalmente integrada.
A operação em questão retrata muito esta necessidade de dar robustez para a cadeia de prestação de serviços, onde a Lenarge agrega em sua linha de serviços a operação de movimentação de mina, com foco em extração, beneficiamento e logística de mineração. Ou seja, a Lenarge, uma companhia nacionalmente conhecida por sua frota de estrada, agora passa a prestar também, de forma eficiente e profissional, o serviço de intralogística de forma mais intensa.
Quando olhamos para o mercado, vemos claramente a criação de um diferencial competitivo, onde uma companhia consegue suportar tanto o serviço “da porta para dentro” da mina, quanto “da porta para fora”.
É importante trazermos a visão de complementariedade de serviços e aumento do mix. Em um mercado cada vez mais competitivo, e em um cenário de mudanças tributárias no curto, médio e longo prazo um mix diverso e complementar de serviços torna a companhia mais competitiva nos BIDs, além de aumentar a sua atuação.
- Quais são os principais desafios jurídicos em operações de M&A nesse setor?
Toda operação de M&A carrega bastante complexidade e deve ser tratada com bastante cautela, e conduzida por profissionais qualificados.
Na operação em questão, estamos falando de adquirir uma companhia que possui uma história, mais de 500 funcionários, um know-how bem próprio em operações complexas.
Além disso, temos pontos regulatórios e contratuais, que envolvem terceiros estranhos ao core da negociação, que merecem um cuidado especial na tratativa comercial.
De forma geral, operações no setor de transporte, em regra, envolvem aquisições de ativos de valor expressivo (cavalos, carretas, conjuntos, e máquinas em geral), bem como carteiras de contratos, terceiros e agregados.
Além da complexidade operacional na avaliação destes ativos, temos questões contábeis relevantes a serem consideradas, bem como econômico-financeiras. Sob esta ótica econômico-financeira, é importante termos uma visão 360, pois o segmento demanda uma constante renovação de frota de ativos.
Tal movimento demanda um volume elevado de capital, que normalmente é levantado por meio de linhas de crédito. Ocorre que, esta tomada de recursos não casa diretamente com a geração de receita dos ativos adquiridos, e isso causa um aumento, ainda que momentâneo, na relação dívida/EBITDA.
Se isso não for avaliado de forma inteligente quando da negociação, pode ser que você esteja adquirindo um negócio a um valor mais baixo, achando que está fazendo um bom negócio, mas, na verdade, está comprando uma empresa que irá carecer de uma renovação de frota no curto prazo, cujo retorno da frota terá uma curva temporal de médio prazo para começar a trazer retorno para a companhia.
Ou seja, são detalhes específicos do segmento que fazem toda a diferença na hora de negociar uma transação.
- Como a Reforma Tributária entra na análise dessas operações?
A reforma tributária do consumo, ancorada na EC nº 132/2023 e já regulamentada em parte pela LC nº 214/2025, substitui gradualmente tributos como ICMS/ISS/PIS/COFINS por um IVA dual (IBS + CBS), com cobrança no destino e lógica de crédito financeiro amplo.
Para transporte e logística, isso tende a mexer em três frentes relevantes: (i) precificação e repasse contratual (especialmente em operações B2C/last mile, em que o tomador não se credita), (ii) cash flow de créditos (combustível, frota, manutenção, armazenagem e tecnologia passam a ser
ainda mais sensíveis pela dinâmica de apropriação/ressarcimento), e (iii) reconfiguração de redes logísticas (menor incentivo a estruturas motivadas por “guerra fiscal” e maior foco em eficiência operacional).
Sob a ótica do M&A, o ponto prático é que a transição até 2033 cria um período em que passivos legados (ICMS/ISS/PIS/COFINS) e modelagem do novo IVA convivem: isso aumenta a importância de (a) diligência de créditos/contencioso e compliance fiscal, (b) mecanismos de alocação de risco (indenizações específicas, covenants e, quando fizer sentido, ajustes de preço/escrow) e (c) avaliação de custos de adaptação sistêmica (ERP/faturamento/obrigações acessórias) como item de sinergia e integração.
Reforma Tributária e M&A: decisões que não podem mais ser adiadas
Com a transição para o IBS e a CBS, operações de M&A no setor de transporte e logística precisam ser pensadas além do fechamento da transação. Estruturação eficiente, aproveitamento de créditos, organização da cadeia logística e impactos operacionais passam a fazer parte do racional da aquisição.
Nesse cenário, a assessoria jurídica assume um papel estratégico, contribuindo para que operações de crescimento estejam alinhadas não apenas ao presente, mas também ao ambiente tributário futuro.
Operações de M&A no setor de transporte e logística vão além da estrutura jurídica e exigem leitura de mercado e planejamento tributário. Se surgirem dúvidas sobre os pontos jurídicos ou tributários abordados neste artigo, nosso time está à disposição para orientá-lo.