O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) publicou, em 24 de setembro de 2026, a Resolução CMN nº 5.343/2026, que altera a Resolução nº 2.907/2001 e estabelece novas restrições para os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”) e os Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIC-FIDCs”) em relação a investimentos em créditos de origem judicial e arbitral. A medida representa um marco regulatório significativo para a indústria de securitização e para o mercado de litigation funding no Brasil.

O mercado brasileiro de FIDCs experimentou um crescimento expressivo nos últimos anos, com patrimônio saltando de R$ 347 bilhões em 2023 para R$ 589,2 bilhões em 2024, e número de fundos quase triplicando no período. Nesse cenário de expansão, os FIDCs lastreados em créditos judiciais, incluindo precatórios e direitos decorrentes de ações judiciais e procedimentos arbitrais, ganharam relevância como classe de ativos, atraindo investidores em busca de retornos superiores à renda fixa tradicional.

Contudo, o Banco Central vinha demonstrando crescente preocupação com estruturas que envolviam múltiplas camadas de fundos de investimento e que dificultavam a adequada avaliação de riscos. O regulador identificou vulnerabilidades que poderiam ser exploradas para fraudes ou manipulação de preços no mercado de capitais, especialmente em créditos cuja existência, valor ou possibilidade de recebimento ainda dependiam do desfecho de disputas judiciais ou arbitrais.

Vedação a novas aquisições: o novo art. 1º-A. A principal inovação trazida pela Resolução CMN nº 5.343/2026 consiste na vedação expressa aos FIDCs e FIC-FIDCs de efetuar aplicação, direta ou indireta, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou de procedimentos arbitrais, enquanto o crédito correspondente não se revestir de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo.

 

A norma estabelece critérios objetivos para a configuração desses requisitos, diferenciando a origem do crédito:

Créditos judiciais devem estar cumulativamente atendidos os seguintes requisitos:

(i)  trânsito em julgado da decisão que reconhece o direito na fase de conhecimento;

(ii) trânsito em julgado da decisão proferida na fase de liquidação, quando necessária à fixação do valor devido; e

(iii) transcurso do prazo legal para impugnação ao cumprimento de sentença ou embargos à execução sem sua apresentação, ou, caso apresentados, trânsito em julgado da respectiva decisão.

Créditos arbitrais exige-se, cumulativamente:

(i) prolação de sentença arbitral (parcial ou final) que reconheça o direito e fixe o valor devido; e

(ii) transcurso do prazo previsto no art. 33, §1º, da Lei nº 9.307/1996, sem propositura de ação de nulidade, ou, caso proposta, trânsito em julgado da decisão que a julgue improcedente ou determine sua extinção sem resolução do mérito.

A Resolução adota uma abordagem abrangente ao definir como aplicação indireta aquela realizada por meio de estruturas, operações e produtos financeiros capazes de capturar riscos e benefícios dos direitos judiciais ou arbitrais vedados.

Especificamente, a vedação alcança:

• Títulos, valores mobiliários ou instrumentos contratuais cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado a esses direitos;
• Cotas de fundos de investimento, sociedades ou veículos de investimento (no Brasil ou no exterior) cuja carteira contenha, direta ou indiretamente, esses direitos; e
• Instrumentos derivativos cujo ativo subjacente corresponda a esses direitos.

Essa disposição evidencia a intenção do regulador de coibir a prática de estruturação de múltiplas camadas (layering) para contornar a vedação, endereçando diretamente a preocupação manifestada pelo Banco Central com estruturas opacas de fundos.

Regime de transição para carteiras existentes: o novo art. 1º-B. A Resolução não determina a liquidação compulsória dos créditos judiciais já mantidos nas carteiras dos FIDCs. Dados da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) indicam que os fundos detinham aproximadamente R$ 35,2 bilhões em exposição a ações judiciais em julho de 2026.

Para esse estoque de ativos, o novo art. 1º-B estabelece requisitos mínimos de governança, precificação e transparência:

1. Metodologia de precificação independente: os fundos deverão adotar metodologia consistente para determinação do valor dos direitos creditórios, passível de verificação independente, sendo vedada a precificação baseada exclusivamente em premissas internas do administrador, gestor ou consultor.
2. Reavaliações obrigatórias: as reavaliações deverão ocorrer sempre que fatos processuais relevantes forem capazes de alterar o prognóstico quanto à realização ou ao valor dos direitos.
3. Auditoria independente: a observância dos requisitos de precificação e reavaliação deverá ser submetida à verificação de auditoria independente.
4. Divulgação padronizada: os fundos deverão divulgar, com periodicidade mínima mensal e em formato eletrônico estruturado (que permita tratamento automatizado), um conjunto mínimo de informações, incluindo: (a) identificação do fundo, do administrador e do gestor; (b) identificação do processo judicial ou arbitral e do juízo ou câmara arbitral; (c) identificação de cedentes e cessionários, com detalhes da cessão; (d) valor e fração do crédito detido pelo fundo; e (e) composição da carteira por ente federativo devedor, quando aplicável a créditos contra a União, Estados, Distrito Federal, Municípios ou suas autarquias e fundações.

A Resolução adota um regime de vigência escalonado:

A nova norma traz consequências relevantes para diversos agentes do mercado:

Para gestores e administradores de FIDCs, impõe-se a necessidade de revisão imediata das políticas de investimento, adequação das metodologias de precificação e implementação de sistemas de divulgação padronizada. Fundos que atualmente investem em créditos judiciais sem trânsito em julgado definitivo deverão cessar novas aquisições a partir de 13 de outubro de 2026.

Para investidores institucionais, a Resolução traz maior previsibilidade e segurança jurídica, ao estabelecer critérios objetivos que diferenciam créditos elegíveis de créditos vedados. O rigor na exigência de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo, contudo, poderá reduzir o universo de ativos disponíveis para alocação.

Para cedentes de créditos judiciais, a restrição pode limitar as opções de antecipação de valores, na medida em que os FIDCs representavam uma fonte relevante de liquidez para titulares de créditos judiciais ainda não definitivos.

A Resolução CMN nº 5.343/2026 representa o amadurecimento regulatório do mercado brasileiro de securitização e insere-se em uma tendência mais ampla de fortalecimento dos mecanismos de proteção ao investidor e de integridade do sistema financeiro. Ao exigir liquidez, certeza e exigibilidade definitivas como condição para investimentos de FIDCs em créditos judiciais e arbitrais, o CMN endereça riscos reais de precificação inadequada, opacidade e potencial manipulação.

Os participantes do mercado devem agir com diligência na adequação de suas estruturas e processos aos novos requisitos, observando os prazos escalonados de vigência. Recomenda-se atenção especial à revisão dos regulamentos dos fundos, à implementação de metodologias de precificação independentes e à estruturação dos mecanismos de divulgação padronizada.