Em recente decisão, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou importante entendimento acerca da responsabilização por sucessão empresarial ao reconhecer que a instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) não é requisito para apuração da existência de sucessão empresarial fraudulenta.

Segundo a Corte, uma vez comprovada a sucessão empresarial, especialmente quando realizada de maneira informal, a sociedade sucessora passa a responder solidariamente pelos débitos da empresa sucedida, inclusive aqueles constituídos anteriormente à aquisição.

O entendimento parte da premissa de que a sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos distintos. Enquanto o IDPJ destina-se à superação da autonomia patrimonial da pessoa jurídica em situações excepcionais, a sucessão empresarial decorre da transferência da atividade econômica e da continuidade da exploração empresarial, permitindo a responsabilização da sucessora quando presentes elementos que evidenciem essa continuidade.

O que muda na prática?

Se o credor demonstrar que a empresa sucessora continuou a exploração da atividade econômica da sucedida (com o mesmo propósito, clientela ou estrutura), a responsabilidade pelos débitos anteriores é solidária e imediata (decorre do direito material). O juiz da execução pode e deve decidir isso nos próprios autos do cumprimento de sentença, sem abrir um incidente apartado e sem paralisar a busca por bens.

Na prática, o próprio juízo responsável pela execução poderá examinar a existência de elementos indicativos da sucessão empresarial, sem a necessidade de suspender o processo para instauração do IDPJ.

A medida confere maior efetividade à atividade executiva, reduzindo entraves processuais e permitindo resposta jurisdicional mais célere quando houver indícios de que a reorganização empresarial tenha sido utilizada para dificultar ou impedir a satisfação do crédito.

Impactos jurídicos e práticos

Para os credores, o precedente representa importante instrumento de fortalecimento da execução, ao simplificar a apuração da sucessão empresarial e ampliar a efetividade das cobranças judiciais frustradas por reorganizações societárias informais.

Para empresários e sociedades empresárias, a decisão evidencia a necessidade de observância dos aspectos jurídicos envolvidos em operações de reorganização empresarial, especialmente quando houver continuidade da atividade econômica, uma vez que a empresa sucessora poderá responder solidariamente pelas obrigações da sucedida, inclusive por débitos anteriores à aquisição.

O entendimento também reforça a importância do adequado planejamento patrimonial e societário, afastando a utilização de estruturas empresariais informais como mecanismo para evasão de responsabilidades patrimoniais.

O que esperar daqui para frente?

A decisão consolida orientação favorável à efetividade da execução e à proteção dos credores, ao reconhecer que a apuração da sucessão empresarial pode ser realizada diretamente pelo juízo do cumprimento de sentença, sempre que houver elementos suficientes para indicar a continuidade empresarial.

O precedente tende a conferir maior segurança jurídica às execuções envolvendo reorganizações societárias e sucessões empresariais, reduzindo discussões processuais acerca da necessidade de instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica em hipóteses que envolvam, na realidade, a caracterização de sucessão empresarial.

O entendimento foi firmado no julgamento do REsp 2.230.998/SP.