Contexto Geral: Seletividade em Ambiente de Juros Elevados

O mercado brasileiro de private equity atravessou 2025 em um ambiente de juros elevados, em paralelo à fase transitória de implementação da reforma tributária, o que levou à reprecificação de múltiplos setoriais e a um filtro mais rigoroso na originação de operações. O volume de transações pode parecer menor se comparado aos picos históricos, mas a qualidade e a sofisticação dos deals subiram de patamar.

Em termos de política econômica interna, além dos juros altos, o país convive com inflação acima da meta e ausência de medidas efetivas no controle dos gastos públicos. Com a aproximação das eleições presidenciais no segundo semestre de 2026 e a crescente instabilidade político-econômica mundial, o mercado vem adotando uma postura mais conservadora, exigindo dos investidores visão estratégica e resiliência.

Esse momento de mudanças estruturais internas e de incertezas em relação à política econômica mundial afetam a concretização das operações, na medida em que trazem uma perspectiva mais conservadora de investimentos. Com o capital caro e a janela de IPOs fechada, o mercado deixou de comprar promessas e passou a buscar ativos resilientes, com modelos operacionais maduros e vetores reais de crescimento estrutural. Os compradores domésticos continuam sendo a espinha dorsal do sistema, respondendo por quase 80% das operações, muitas vezes aproveitando o espaço deixado por investidores estrangeiros ainda cautelosos.

Macroeconomia e Reforma Tributária

A combinação de SELIC elevada e implementação da reforma tributária alterou de forma estrutural a viabilidade e a modelagem das transações, exigindo que os investimentos passem a considerar, desde o início, cenários de estresse e impactos no ciclo de caixa. A regulamentação do IVA dual (CBS e IBS) instituído pela reforma tributária demanda investimentos operacionais relevantes na adaptação de sistemas, processos e governança tributária, com impactos diretos sobre precificação, margens e capital de giro.

Capital de giro e caixa

A transição para o IVA dual está exigindo revisões profundas em sistemas de faturamento, dada a perspectiva de descasamentos de caixa até a efetiva recuperação de créditos acumulados no novo modelo e a necessidade de mais capital de giro nesse período. A contratação de fornecedores passar a exigir, como condição de competitividade, a capacidade de constituir créditos ao longo da cadeia, deslocando o foco de menor preço para a eficiência fiscal na aquisição de bens e serviços.

Poder de precificação e intensificação da diligência fiscal

Setores com baixa capacidade de repasse dos impactos fiscais, como o setor varejista e de distribuição, enfrentam compressão de margens e avaliação profunda quanto à sustentabilidade da unidade econômica. Especialmente nesses setores, a due diligence

fiscal necessariamente inclui testes específicos de aderência ao novo regime tributário, exposição a passivos de transição e disputas interpretativas, bem como pareceres sobre regimes simplificados, imposto seletivo e estimativa de carga efetiva pós-reforma. Em síntese, a adequação ao novo regime tributário tornou-se determinante na análise de valuation e fluxo de caixa na modelagem de operações já a partir de 2025.

Proteção de Preço e Controle nas Modelagens

A estruturação das operações reflete uma maturação no setor, combinando mecanismos de proteção de preço e governança interina mais detalhada. Em negócios com receitas previsíveis e capital de giro estável, a precificação por locked-box consolidou-se. No outro lado, ativos com variações relevantes de capital de giro, mantem o uso de closing accounts, com janelas de apuração curtas e limites definidos para reduzir potencial de litígios.

Escrows e holdbacks seguem como ferramentas centrais das operações recentes, com percentuais e prazos de liberação calibrados ao perfil de risco e à natureza das garantias. Paralelamente, definições de efeitos materiais adversos (MAC/MAE) têm evoluído para linguagens mais restritas e, em alguns casos, com gatilhos quantitativos para eventos verdadeiramente excepcionais, excluindo flutuações macroeconômicas ordinárias que passaram a ser tratadas como risco de mercado absorvido pelas partes.

Em linha com a tendência global e regional, o capital de private equity no Brasil permanece concentrado em setores com demanda resiliente, visibilidade regulatória relativa e potencial de ganhos operacionais. Tecnologia (especialmente software B2B) continua no topo, seguida por saúde, agro, energia renovável e logística.

Saídas: IPOs Restritos

A janela de IPOs na B3 permanece fechada, com perspectivas de poucas aberturas concentradas em setores defensivos e em condições de preço menos favoráveis que as expectativas privadas. Ainda assim, o pipeline de companhias preparadas para listar-se se mantem robusto, com dezenas de empresas aguardando um ambiente de mercado mais propício para acessar o mercado de capitais.

Nesse cenário, as saídas mais bem-sucedidas continuarão a ocorrer especialmente por meio de vendas secundárias, onde um fundo passa o bastão para outro, garantindo a liquidez original, processos de fechamento de capital (OPAs) e vendas em blocos utilizando os valuations deprimidos como oportunidade de recompra e vendas estratégicas para em função de sinergias.

Implicações Práticas: Execução Como Vantagem Competitiva

Para investidores e vendedores, a movimentação do mercado nos últimos anos traz uma mensagem clara de que a disciplina de execução, incluindo preparação prévia, transparência informacional e avaliação honesta dos riscos. deixou de ser diferencial e passou a ser pré-condição para competir.

Perspectiva: Próximos 12–18 Meses (2026–2027)

Para os próximos 12 a 18 meses, a expectativa é de um mercado ainda seletivo, porém ativo, impulsionado por negociações bilaterais, carve-outs corporativos e consolidações setoriais, em um ambiente em que a estabilização das âncoras macroeconômicas e o avanço da execução das reformas podem reduzir prêmios de risco. A normalização gradual de juros e a consolidação da reforma tributária tendem a ampliar a disponibilidade de dívida e restabelecer, ainda que de forma condicional, a opcionalidade de IPOs em setores defensivos e de crescimento estrutural.

Gestores que apresentarem planos operacionais robustos de criação de valor, estruturarem transações com adequada proteção contra perdas e desenharem saídas críveis desde o início estarão em melhor posição para capturar oportunidades. Para vendedores, ativos bem preparados e modelados com os reflexos da reforma tributária sobre precificação, capital de giro e sistemas continuarão a ser premiados em um Brasil que, cada vez mais, recompensa os mais bem adaptados.