Em 7 de maio de 2026, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) concluiu o julgamento do Tema 1.210 dos recursos repetitivos (REsps 1.873.187/SP e 1.873.811/SP) e fixou um entendimento de aplicação obrigatória pelos tribunais: a falta de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades de uma empresa não autorizam, por si sós, a desconsideração da personalidade jurídica para alcançar o patrimônio dos sócios. Nas relações civis e empresariais, é necessário comprovar abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do artigo 50 do Código Civil.

Na prática, a decisão afeta diretamente empresas que vendem a prazo para outras pessoas jurídicas. Se o comprador deixar de pagar e não tiver bens, o fornecedor não poderá, em regra, cobrar a dívida dos sócios sem provar o abuso. Por isso, a forma como a venda é contratada passa a ser decisiva para a recuperação do crédito.

Qual a diferença entre dívida da empresa e garantia pessoal?

A assinatura de um contrato de compra e venda pelo representante do comprador não significa que ele se obrigou a pagar com o patrimônio próprio. Em regra, quem responde pela obrigação é a sociedade contratante, e a responsabilidade pessoal dos sócios não decorre automaticamente da inadimplência.

Isso não impede que, na negociação, sejam constituídas garantias válidas, assumidas expressamente por sócios ou terceiros. A fiança, por exemplo, deve ser formalizada por escrito, e é recomendável que delimite com clareza as obrigações garantidas. Quando cabível, o aval em título de crédito também pode reforçar a operação.

O que observar nos contratos de venda?

Para fornecedores que concedem prazo de pagamento, a prevenção começa antes da entrega dos produtos. Conforme o valor da operação e o perfil do comprador, é recomendável avaliar:

• análise prévia de crédito e definição de limites de exposição por cliente;
• identificação precisa do comprador e dos eventuais garantidores, com assinaturas em suas respectivas qualidades;
• previsão de vencimentos, encargos por atraso e documentação dos pedidos, entregas e recebimentos;
• constituição de fiança, de garantias reais ou, nas vendas de bens móveis individualizáveis, de reserva de domínio, observados os requisitos legais.

Também é importante verificar se a garantia abrange o valor da operação e os demais encargos previstos, bem como se continua válida em caso de alteração do contrato ou de novos fornecimentos. Cláusulas genéricas e assinaturas sem identificação da condição de garantidor podem gerar controvérsias justamente no momento da cobrança.

A proteção do crédito começa na contratação

O Tema 1.210 não impede a desconsideração da personalidade jurídica quando comprovado o abuso, nem afasta regimes específicos de responsabilização, como os previstos para relações de consumo. O julgamento trata das relações civis e empresariais, e não da garantia legal ou contratual relativa à qualidade dos produtos vendidos.

Para quem vende a prazo, a orientação é definir, já na contratação, quem responde pelo pagamento e quais garantias efetivamente protegem a operação. Quanto mais claras e adequadas forem essas previsões, menor será a dependência de medidas judiciais excepcionais para recuperar o crédito.

Nossa equipe Contratos assessora fornecedores na revisão de contratos de venda e de seus modelos de pedido, na estruturação de garantias e na definição de procedimentos internos de concessão de crédito.